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美盛文化現場檢查5宗違規事項實控人趙小強收警示函

2021-12-18 06:13:09 來源：中國經濟網

中國經濟網北京12月17日訊日前，證監會浙江監管局網站公布了《關于對美盛文化創意股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》以及《關于對美盛控股集團有限公司、趙小強采取出具警示函措施的決定》。美盛控股集團有限公司（以下簡稱美盛集團或控股股東）系美盛文化創意股份有限公司（簡稱“美盛文化”，002699.SZ）的控股股東，趙小強系美盛文化的實際控制人。浙江證監局在現場檢查中發現美盛文化存在以下違規事項：

一、控股股東及其關聯方資金占用事項未審議并披露

美盛集團及其關聯方在2020年度、2021年1-9月期間，通過對外投資等方式劃轉美盛文化款項，存在非經營性資金占用情形。2020年度累計發生資金占用48276.17萬元。2021年1-9月期間累計發生資金占用76960.64萬元，截至2021年9月30日，資金占用余額46847.34萬元。上述事項未經審議并披露。

二、美盛文化大額定期存單被質押提供擔保未審議并披露

美盛文化子公司同道大叔（廈門）網絡科技有限公司（以下簡稱同道大叔）在恒豐銀行蘇州分行的定期存款合計17838萬元于2020年12月被質押對外提供擔保未審議并披露。同道大叔在江蘇銀行平江支行的定期存款合計16200萬元在2020年1月被質押對外提供擔保未審議并披露。上述質押擔保用于解決美盛集團的債務問題。

三、控股股東及其一致行動人股份被凍結、司法拍賣事項未及時披露

2019年4月19日-2021年8月9日期間，美盛集團及其一致行動人存在多次股份被司法凍結事項。截至2021年8月9日，美盛集團及其一致行動人持有公司58.68%股份被司法凍結，合計占所持股份的99.91%。美盛文化于2021年8月28日披露《2021年半年度報告》，對控股股東及其一致行動人股份凍結事項進行披露，存在未及時披露的情形。

2021年6月22日-8月11日期間，美盛集團及其一致行動人持有的公司部分股份被廣東省深圳市中級人民法院在淘寶網司法拍賣平臺和京東網絡司法拍賣平臺公告進行公開拍賣。直至2021年8月17日，美盛文化披露《關于控股股東及其一致行動人部分股票被司法拍賣的提示性公告》，對上述拍賣事項進行披露，存在未及時披露的情形。

四、美盛文化內部控制存在重大缺陷

美盛文化財務管理不規范、控股股東和公司存在人員混同、公司對外投資審批程序不規范等。

五、控股股東及其一致行動人股票減持未提前預披露

美盛集團和趙小強在2021年9月2日至9月23日通過集中競價方式被動減持公司股份合計1016.74萬股，占公司總股本1.12%，未提前預披露減持計劃。

浙江證監局指出，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三條、第三十條、第四十六條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第四條、第二十二條、第三十九條、第四十一條，《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條和《上市公司治理準則》第二條、第六十八條、第七十一條的相關規定。

美盛集團和趙小強對上述第一、二、三、五項行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條的規定，浙江證監局決定對美盛集團、趙小強分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

美盛文化董事長朱燕儀、總經理袁賢苗、財務總監石軍龍、董事會秘書石丹鋒對控股股東及其關聯方資金占用事項未審議并披露、公司大額定期存單被質押提供擔保未審議并披露、內部控制存在重大缺陷負有主要責任。此外，董事會秘書石丹鋒還對控股股東及其一致行動人股份被凍結、司法拍賣事項未及時披露負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條、第五十二條的規定，浙江證監局決定對美盛文化及朱燕儀、袁賢苗、石軍龍、石丹鋒分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

美盛文化官網顯示，美盛文化創意股份有限公司是一家生態型文化企業，成立于2002年6月，并于2012年9月在深圳證券交易所掛牌上市，主要涉足IP衍生品設計研發生產、動漫、宣發、游戲、影視等領域。公司總部位于浙江杭州，在歐洲、美國、香港、北京、上海、深圳等地擁有30余家分子公司。

經中國經濟網記者查詢，截至2021年12月15日，美盛控股集團有限公司為公司第一大股東，持股23.55%；趙小強為第二大股東，持股11.59%。美盛文化2021年半年報顯示，趙小強為公司實際控制人，為美盛控股集團有限公司和新昌縣宏盛投資有限公司的實際控制人。

相關規定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第四十六條：上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（三）擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；

（四）中國證監會規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。

上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第四十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十二條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當

立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規定的重大事件；

（二）公司發生大額賠償責任；

（三）公司計提大額資產減值準備；

（四）公司出現股東權益為負值；

（五）公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

（六）新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（七）公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所8持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（九）主要資產被查封、扣押或者凍結；主要銀行賬戶被凍結；

（十）上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動；

（十一）主要或者全部業務陷入停頓；

（十二）獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責；

（十八）除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；

（十九）中國證監會規定的其他事項。

上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三十九條：上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務:

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險；

（三）擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；

（四）中國證監會規定的其他情形。

上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四十一條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）責令公開說明；

（五）責令定期報告；

（六）責令暫停或者終止并購重組活動；

（七）依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條：上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。

在預先披露的減持時間區間內，大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿后的兩個交易日內向證券交易所報告，并予公告。

《上市公司治理準則》第二條：本準則適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司應當貫徹本準則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相關的文件，應當符合本準則的要求。鼓勵上市公司根據自身特點，探索和豐富公司治理實踐，提升公司治理水平。

《上市公司治理準則》第六十八條：控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

《上市公司治理準則》第七十一條：上市公司應當依照法律法規和公司章程建立健全財務、會計管理制度，堅持獨立核算。

控股股東、實際控制人及其關聯方應當尊重上市公司財務的獨立性，不得干預上市公司的財務、會計活動。

以下為原文：

關于對美盛文化創意股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定

美盛文化創意股份有限公司、朱燕儀、袁賢苗、石軍龍、石丹鋒：

我局在現場檢查中發現美盛文化創意股份有限公司（以下簡稱公司）存在以下違規事項：

一、控股股東及其關聯方資金占用事項未審議并披露

美盛控股集團有限公司（以下簡稱美盛集團）及其關聯方在2020年度、2021年1-9月期間，通過對外投資等方式劃轉美盛文化款項，存在非經營性資金占用情形。2020年度累計發生資金占用48,276.17萬元。2021年1-9月期間累計發生資金占用76,960.64萬元，截至2021年9月30日，資金占用余額46,847.34萬元。上述事項未經審議并披露。

二、公司大額定期存單被質押提供擔保未審議并披露

公司子公司同道大叔（廈門）網絡科技有限公司（以下簡稱同道大叔）在恒豐銀行蘇州分行的定期存款合計17,838萬元于2020年12月被質押對外提供擔保未審議并披露。同道大叔在江蘇銀行平江支行的定期存款合計16,200萬元在2020年1月被質押對外提供擔保未審議并披露。

三、控股股東及其一致行動人股份被凍結、司法拍賣事項未及時披露

2019年4月19日-2021年8月9日期間，美盛集團及其一致行動人存在多次股份被司法凍結事項。截至2021年8月9日，美盛集團及其一致行動人持有公司58.68%股份被司法凍結，合計占所持股份的99.91%。公司于2021年8月28日披露《2021年半年度報告》，對控股股東及其一致行動人股份凍結事項進行披露，存在未及時披露的情形。

2021年6月22日-8月11日期間，美盛集團及其一致行動人持有的公司部分股份被廣東省深圳市中級人民法院在淘寶網司法拍賣平臺和京東網絡司法拍賣平臺公告進行公開拍賣。直至2021年8月17日，公司披露《關于控股股東及其一致行動人部分股票被司法拍賣的提示性公告》，對上述拍賣事項進行披露，存在未及時披露的情形。

四、公司內部控制存在重大缺陷

公司財務管理不規范、控股股東和公司存在人員混同、公司對外投資審批程序不規范等。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三條、第三十條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第四條、第二十二條、第四十一條，《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條和《上市公司治理準則》第二條、第六十八條、第七十一條的相關規定。公司董事長朱燕儀、總經理袁賢苗、財務總監石軍龍、董事會秘書石丹鋒對控股股東及其關聯方資金占用事項未審議并披露、公司大額定期存單被質押提供擔保未審議并披露、內部控制存在重大缺陷負有主要責任。此外，董事會秘書石丹鋒還對控股股東及其一致行動人股份被凍結、司法拍賣事項未及時披露負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十一條、第五十二條的規定，我局決定對公司及朱燕儀、袁賢苗、石軍龍、石丹鋒分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，建立健全并嚴格執行財務和會計管理制度，提高公司規范運作水平和信息披露質量，并于收到本決定書之日起10個工作日內向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發生此類違規行為。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

浙江證監局

2021年12月10日

關于對美盛控股集團有限公司、趙小強采取出具警示函措施的決定

美盛控股集團有限公司、趙小強：

美盛控股集團有限公司（以下簡稱美盛集團或控股股東）系美盛文化創意股份有限公司（以下簡稱美盛文化）的控股股東，趙小強系美盛文化的實際控制人。經查，存在以下違規事項：

一、控股股東及其關聯方資金占用事項未履行披露義務

美盛集團及其關聯方在2020年度、2021年1-9月期間，通過對外投資等方式劃轉美盛文化款項，存在非經營性資金占用情形。2020年度累計發生資金占用48,276.17萬元。2021年1-9月期間累計發生資金占用76,960.64萬元，截至2021年9月30日資金占用余額46,847.34萬元。上述事項未按相關規定履行信息披露義務。

二、美盛文化定期存單被質押提供擔保用于解決控股股東債務問題未履行披露義務

美盛文化子公司同道大叔（廈門）網絡科技有限公司（以下簡稱同道大叔）在恒豐銀行蘇州分行的定期存款合計17838萬元于2020年12月被質押對外提供擔保。同道大叔在江蘇銀行平江支行的定期存款合計16200萬元在2020年1月被質押對外提供擔保。上述質押擔保用于解決美盛集團的債務問題。上述事項未按相關規定履行信息披露義務。

三、控股股東及其一致行動人股份被凍結、司法拍賣事項未及時履行披露義務

2019年4月19日-2021年8月9日期間，美盛集團及其一致行動人存在股份被司法凍結事項。截至2021年8月9日，美盛集團及其一致行動人持有公司58.68%股份被司法凍結，合計占所持股份的99.91%。直至2021年8月28日，公司披露《2021年半年度報告》，對控股股東及其一致行動人股份凍結事項進行披露。

2021年6月22日-8月11日期間，美盛集團及其一致行動人持有的公司部分股份被廣東省深圳市中級人民法院在淘寶網司法拍賣平臺和京東網絡司法拍賣平臺公告擬進行公開拍賣。直至2021年8月17日，公司披露《關于控股股東及其一致行動人部分股票被司法拍賣的提示性公告》，對上述拍賣事項進行披露。

上述事項未按相關規定履行信息披露義務。

四、控股股東及其一致行動人股票減持未提前預披露

美盛集團和趙小強在2021年9月2日至9月23日通過集中競價方式被動減持公司股份合計10,167,356股，占公司總股本1.12%，未提前預披露減持計劃。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第四十六條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第三十九條、第四十一條和《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條的相關規定。美盛集團和趙小強對上述行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條的規定，我局決定對美盛集團、趙小強分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，建立健全并嚴格執行財務和會計管理制度，提高公司規范運作水平和信息披露質量，并于收到本決定書之日起10個工作日內向我局提交書面整改報告，杜絕今后再次發生此類違規行為。

浙江證監局

2021年12月10日

標簽：現場檢查事項文化